案例概要
2025年1月13日，新加坡高等法院就[2025]SGHC5作出判決,。申請人AastarTradingPteLtd（簡稱“Aastar”）請求執(zhí)行由馬來西亞棕櫚油精煉商協(xié)會（簡稱“PORAM”）仲裁庭作出的上訴裁決（FinalAppealAward）,，而被申請人OlamGlobalAgriPteLtd（簡稱“Olam”）則申請暫停執(zhí)行程序，等待馬來西亞高等法院對其提出的撤銷裁決申請的最終裁決,。新加坡高等法院認(rèn)為,，第一，Olam在馬來西亞撤銷申請是出于善意提出,，而非作為拖延策略,；第二，上訴裁決既非明顯有效,，也非明顯無效,；第三，暫停執(zhí)行不會使上訴裁決的執(zhí)行更加困難,；第四,，暫停或延遲的時間并未顯得過長,；第五,，考慮到禮讓原則，應(yīng)當(dāng)支持暫停執(zhí)行,，因此最終判決暫停執(zhí)行程序,，等待馬來西亞法院的判決。
案件背景
Aastar與Olam于2022年4月簽訂了兩份銷售合同,，約定Aastar向Olam出售印尼精煉,、漂白和脫臭棕櫚油（RBDPL）。合同規(guī)定貨物應(yīng)在2022年6月30日前裝運，并采用了PORAM的標(biāo)準(zhǔn)合同條款（簡稱“PORAM2”）,，根據(jù)PORAM2第26條,，爭議應(yīng)提交至馬來西亞仲裁，并適用馬來西亞2005年《仲裁法》,。
一,、第一次裁決
由于未能按時完成裝運，Aastar于2022年8月10日通知Olam啟動PORAM仲裁程序,，主張Olam違反銷售合同,，應(yīng)當(dāng)依據(jù)PORAM2第24條計算損失，且Olam已放棄追究其違約行為并繼續(xù)履行合同,。Olam則辯稱Aastar未能按時準(zhǔn)備好貨物,，且Aastar關(guān)于貨物準(zhǔn)備就緒的聲明不實，船舶離開并非Aastar損失的原因,，損失應(yīng)由Aastar自身未能履行合同義務(wù)所致,。Olam還反訴Aastar未能確保貨物準(zhǔn)備就緒及多次虛假陳述。2023年9月27日,，仲裁庭發(fā)布裁決,，認(rèn)定Aastar未能在船舶抵達(dá)時準(zhǔn)備好貨物，Olam的棄權(quán)僅限于終止合同權(quán)利而非追究違約責(zé)任,，Aastar有權(quán)認(rèn)定Olam違約并獲賠1858萬美元，而Olam的反訴因PORAM2第24條未約定向違約方賠償而被駁回,。
二,、上訴裁決
2023年10月24日，Olam對該裁決提起上訴,，上訴委員會由三名仲裁員組成,。Olam在上訴中主張仲裁庭錯誤認(rèn)定其應(yīng)對Aastar承擔(dān)責(zé)任，理由是Aastar未在交貨期內(nèi)準(zhǔn)備好貨物或取得必要的出口許可證,，且仲裁庭在損害賠償計算和駁回Olam反訴方面存在錯誤,。Aastar則辯稱其已于2022年7月7日早晨準(zhǔn)備好貨物，但因船舶離開且Olam未提供替代船舶,，Aastar不再有裝貨義務(wù),。2024年2月12日，Olam提交了答辯要點,，指出Aastar未能提供證據(jù)證明2022年7月7日有貨物準(zhǔn)備就緒,。2024年3月14日，Aastar提交了反駁意見,，并提供了四封由其印尼供應(yīng)商出具的信件作為新證據(jù),，聲稱貨物已準(zhǔn)備就緒。Olam質(zhì)疑這些信件的真實性，指出其格式,、字體和錯誤相同,，且內(nèi)容與獨立檢驗機(jī)構(gòu)Cotecna的記錄矛盾。2024年5月20日至21日,，上訴委員會舉行了口頭聽證會,，Olam再次強(qiáng)調(diào)信件真實性是爭議關(guān)鍵，并要求上訴委員會指示Aastar提供原始電子郵件或允許其向馬來西亞高等法院申請保全和提交這些郵件的命令,。2024年6月18日,，上訴委員會宣布上訴程序結(jié)束，但未對Olam的申請作出裁決,。2024年8月8日,，上訴委員會發(fā)布上訴裁決，多數(shù)仲裁員支持Aastar,，認(rèn)定Olam違約,，并將違約日調(diào)整為2022年7月11日，重新計算損害賠償金額為1742萬美元,。2024年8月13日,，持異議的仲裁員發(fā)表異議意見，認(rèn)為爭議核心在于貨物準(zhǔn)備情況,，然而信件的真實性存疑且與Cotecna的記錄矛盾,，Olam應(yīng)在上訴中完全勝訴。
三,、法院程序
2024年9月5日,，Aastar向新加坡高等法院申請執(zhí)行上訴裁決，并于2024年9月6日獲準(zhǔn)執(zhí)行,。
2024年9月24日,，Olam依據(jù)新加坡《國際仲裁法》第31(5)條的規(guī)定向新加坡高等法院提出申請，在馬來西亞關(guān)于撤銷申請作出判決之前,，暫停執(zhí)行上訴裁決的程序,，如果未能獲得所請求的暫停，則請求法院拒絕執(zhí)行上訴裁決,；并依據(jù)馬來西亞《仲裁法》向馬來西亞高等法院申請撤銷上訴裁決,。
法院認(rèn)定
一、暫停執(zhí)行裁決程序適用的法律,；
法院主要圍繞《紐約公約》第六條和新加坡《國際仲裁法》第31(5)條展開,，探討了在執(zhí)行外國仲裁裁決時，執(zhí)行法院在裁決作出地法院有未決撤裁程序時是否暫停執(zhí)行程序的裁量權(quán)及其相關(guān)考量因素,。
法院認(rèn)為,，執(zhí)行法院在行使裁量權(quán)時，需要采用多因素權(quán)衡的方法，從而促進(jìn)裁決的可執(zhí)行性與保留對裁決的司法監(jiān)督之間達(dá)成平衡,。首先,，執(zhí)行法院會評估撤銷申請是否出于善意提出，而非作為拖延策略,，考量因素包括撤裁程序的啟動時間及申請方的整體行為,；其次，執(zhí)行法院會對撤銷申請的實體問題進(jìn)行初步評估,，判斷其強(qiáng)度是否達(dá)到合理可爭辯的程度,，但不會進(jìn)行詳細(xì)的事實或法律分析。撤銷申請的實體問題強(qiáng)度并非暫停申請的閾值,，而是眾多考量因素之一,；再次，執(zhí)行法院還會關(guān)注暫停是否會使執(zhí)行裁決變得更加困難,，例如因裁決債務(wù)人可能轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或進(jìn)行不當(dāng)交易,；此外，暫停的可能時長及其對裁決債權(quán)人造成的損害也是重要考量因素,，執(zhí)行法院會評估暫停是否會導(dǎo)致不當(dāng)延遲,，并考慮延遲是否在爭議整體背景下合理；最后,，執(zhí)行法院可能會考慮國際禮讓的因素,，尤其是在仲裁為裁決作出地法院所在國的國內(nèi)仲裁時，禮讓要求對裁決作出地法院表示尊重,。然而,，禮讓考慮并非絕對，執(zhí)行法院仍需根據(jù)案件具體情況權(quán)衡其他因素,。總體而言,，執(zhí)行法院在行使裁量權(quán)時,，會綜合考慮案件的整體情況，并在雙方競爭利益之間達(dá)成公平平衡,，確保裁決的執(zhí)行既符合法律原則,，又兼顧公正與效率。
二,、Olam在馬來西亞撤銷申請是出于善意提出,，而非作為拖延策略；
法院認(rèn)為,，Olam向馬來西亞法院提出的撤裁申請是出于善意,，而非作為拖延策略，原因有三：
首先，證據(jù)支持Olam一直有意向馬來西亞高等法院申請撤銷上訴裁決,，且其行為并非為了拖延新加坡的執(zhí)行程序,。上訴裁決于2024年8月8日作出。根據(jù)馬來西亞《仲裁法》第37(4)條,，Olam有90天的時間從收到上訴裁決之日起申請撤銷,。Olam于2024年9月24日提交了馬來西亞撤銷申請，距離上訴裁決作出不到七周,，且遠(yuǎn)在法定期限內(nèi),。Olam的證據(jù)顯示，其早在2024年8月底就已開始準(zhǔn)備馬來西亞撤銷申請,，而Aastar于2024年9月10日才向Olam送達(dá)新加坡執(zhí)行命令,；而法院之所以接受Olam的證據(jù)，不僅因為Aastar未提出異議,，還因為其與書面證據(jù)一致：2024年9月24日提交的馬來西亞撤銷申請文件數(shù)量龐大,，難以懷疑這些文件能在Aastar啟動新加坡執(zhí)行程序后的短短14天內(nèi)構(gòu)思并準(zhǔn)備完畢。換言之,，馬來西亞撤銷申請在時間上（稍晚）于Aastar向Olam送達(dá)新加坡執(zhí)行命令后提交,，這一事實在本案中是一個中性因素。
其次,，法院對馬來西亞撤裁中的實體問題的看法（見下文第三要點）并未影響Olam是出于善意提出申請的觀點,。
最后，沒有其他外部情況表明Olam在啟動馬來西亞撤裁程序時缺乏善意,，這與ManDiesel案中被告在多個程序中對裁決有效性采取不一致立場的情況不同,。
三、上訴裁決既非明顯有效,，也非明顯無效,；
關(guān)于Olam提出的撤銷上訴裁決的理由之一，即多數(shù)仲裁員未能考慮并裁定關(guān)于信件真實性的關(guān)鍵問題,，法院認(rèn)為Olam在這一理由上具有合理可爭辯的立場,。法院指出，Olam在仲裁和上訴中的主張是,，Aastar未能在交貨期結(jié)束前準(zhǔn)備好全部貨物以供裝載,，且Aastar關(guān)于2022年7月7日貨物準(zhǔn)備就緒的聲明是偽造的。Aastar則辯稱其確實于2022年7月7日在KualaTanjung準(zhǔn)備好了貨物,，并試圖通過在其反駁意見中首次提交信件來進(jìn)一步支持這一立場,。Olam對信件的真實性提出質(zhì)疑。法院認(rèn)為,，可以合理爭辯的是,，Aastar是否有貨物可供裝載以及信件的真實性是否影響這一問題的裁定,，是上訴委員會需要裁定的關(guān)鍵問題。如果貨物確實已經(jīng)準(zhǔn)備就緒的話,，那么Aastar為何要費盡心思偽造證據(jù)來支持其貨物準(zhǔn)備就緒的主張,？
法院進(jìn)一步指出，有三個跡象表明多數(shù)仲裁員未能考慮并裁定信件的真實性問題：首先,，上訴委員會從未對Olam要求Aastar提交信件原始電子郵件的申請作出任何裁決,；其次，上訴裁決的裁定部分對信件的真實性問題完全保持沉默,。盡管多數(shù)仲裁員提到Aastar于2022年7月7日確認(rèn)貨物準(zhǔn)備就緒,，并提交了足夠的采購合同和出口許可證，但Aastar自己的立場是,，多數(shù)仲裁員提到的“采購合同”并非指信件,，而是指Aastar與其供應(yīng)商的采購合同。Aastar還承認(rèn),，多數(shù)仲裁員在上訴裁決中未對信件的真實性作出明確裁定,；第三，多數(shù)仲裁員對信件真實性的沉默與上訴委員會在口頭聽證會上表示將對信件作出“自己的判斷”以及異議意見中對信件真實性的明確擔(dān)憂形成鮮明對比,。
Aastar辯稱,，多數(shù)仲裁員確實考慮了Olam關(guān)于信件真實性的論點，但認(rèn)為信件不重要且未賦予其任何權(quán)重,。Aastar強(qiáng)調(diào),，多數(shù)仲裁員在上訴裁決中總結(jié)了雙方關(guān)于信件真實性的論點，異議意見顯示上訴委員會集體考慮了信件的真實性問題,，但在該問題上存在分歧,，多數(shù)仲裁員表示他們已考慮了提交的所有書面意見，且在口頭聽證會上就信件的真實性進(jìn)行了廣泛討論,。法院回應(yīng)稱,，仲裁庭的一般性聲明，即其已考慮了一方的意見,，本身并不能解決仲裁庭是否確實這樣做了的問題,。多數(shù)仲裁員在其裁定中未提及該問題，與異議意見和口頭聽證會上對該問題的討論形成對比,，這可能暗示多數(shù)仲裁員未能考慮并裁定該問題。無論如何,，現(xiàn)階段的關(guān)鍵點是,，至少可以合理爭辯的是，多數(shù)仲裁員未對信件的真實性問題進(jìn)行充分考量,。
最后,，法院認(rèn)為,，假設(shè)多數(shù)仲裁員未考慮信件的真實性問題，可以合理爭辯的是,，如果他們考慮了這一問題,，可能會對上訴結(jié)果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。Aastar自己的主張是,，多數(shù)仲裁員認(rèn)定Aastar于2022年7月7日準(zhǔn)備好了貨物,。如果信件被認(rèn)定為偽造，多數(shù)仲裁員是否仍會得出相同的結(jié)論是值得商榷的,。異議仲裁員明確表達(dá)了對信件真實性的保留意見,，并得出結(jié)論認(rèn)為貨物準(zhǔn)備就緒從未實現(xiàn)，Olam應(yīng)在上訴中勝訴,。綜上所述,，法院認(rèn)為這一撤銷理由是合理可爭辯的，上訴裁決并非明顯有效,，盡管現(xiàn)階段也不能被定性為明顯無效,。鑒于這一結(jié)論，法院認(rèn)為沒有必要對Olam提出的其他撤銷理由發(fā)表意見,，尤其是考慮到執(zhí)行法院現(xiàn)階段的任務(wù)并非決定該問題,，且應(yīng)謹(jǐn)慎不對其發(fā)表意見。
四,、暫停執(zhí)行不會使上訴裁決的執(zhí)行更加困難,；
法院認(rèn)為，新加坡執(zhí)行程序的延期不會使得上訴裁決的執(zhí)行變得更加困難,，原因有三：
首先,，Olam是Olam（略）（OlamGroupLimited）（略），而Olam（略）,，此外,，根據(jù)（略）年的年度報告和財務(wù)報表,，Olam是一家財務(wù)穩(wěn)健、償付能力強(qiáng),、（略）,，具備履行上訴裁決的資源,。而Aastar并未出異議。
其次,，未有任何指控,，更不用說證據(jù)表明Olam從事資產(chǎn)揮霍或不謹(jǐn)慎交易,。Aastar最多只能提出一個指控，稱有“市場傳言”稱Olam（略）正在“與第三方進(jìn)行出售談判”,，這“可能會復(fù)雜化”上訴裁決的執(zhí)行,。在聽證會上,，雙方都確認(rèn)他們理解潛在的出售談判僅僅是正在考慮之中。更重要的是,，Aastar并未解釋潛在出售如何可能影響上訴裁決的執(zhí)行,，因此法院對Aastar的指控不予支持。
第三,，Aastar并未依據(jù)《國際仲裁法》第31(5)(b)條提出針對Olam申請的延期申請?zhí)峁?dān)保,。這表明Aastar自己并不過度擔(dān)心,，如果馬來西亞撤裁程序在Aastar有利的情況下作出裁決,，Olam將無法履行上訴裁決所要求支付的款項,。這進(jìn)一步支持了延期不會使上訴裁決的執(zhí)行更加困難的觀點,。
五,、暫停或延遲的時間并未顯得過長；
Olam提供了證據(jù),，馬來西亞撤銷申請的審理大約會在提交后六到九個月內(nèi)進(jìn)行。Aastar對此未提出異議,。盡管Aastar辯稱尚不清楚該挑戰(zhàn)是否會止步于馬來西亞高等法院,。因此，法院只能依賴Olam提供的估計,，而我認(rèn)為這一估計并沒有顯示出裁定延期或執(zhí)行上訴裁決的延遲會過長,。結(jié)合法院之前的結(jié)論，即延期并不會使上訴裁決的執(zhí)行更加困難,，Aastar因延期所遭受的任何損害將是相對有限的。
六,、基于禮讓原則,，應(yīng)當(dāng)支持暫停執(zhí)行；
法院認(rèn)為,，國際禮讓原則支持了延期的決定,。
首先，馬來西亞撤裁申請的理由與Olam抵制上訴裁決執(zhí)行的理由大致重疊,。兩者的理由中都包含了指控程序正義的違規(guī)行為,，例如違反自然公正，而雙方均未表示馬來西亞法律和新加坡法律在此類問題上存在顯著差異,。因此,，如果馬來西亞撤銷程序和新加坡執(zhí)行程序同時審理并作出裁決，可能會出現(xiàn)不一致的判決,。
其次,，馬來西亞撤裁程序還涉及Olam的文靜披露請求以及Olam的交叉詢問申請。馬來西亞高等法院如何處理這些申請及其對馬來西亞撤銷申請的影響,，尤其是在撤銷理由涉及上訴裁決是通過欺詐手段獲?。?span id="oseimcgwi" class="open_quick_reg">（略）
第三，法院意識到上訴裁決源自于在PORAM主持下的仲裁上訴,。PORAM2的標(biāo)準(zhǔn)條款明確規(guī)定,，爭議應(yīng)提交到位于馬來西亞的仲裁，而這一因素增強(qiáng)了對馬來西亞法院的司法監(jiān)督權(quán)的尊重,，特別是因為有關(guān)上訴委員會行為的任何發(fā)現(xiàn)可能對未來其他在PORAM主持下的仲裁案件的處理產(chǎn)生影響,。
綜上，法院批準(zhǔn)暫停執(zhí)行裁決程序,。
總結(jié)與評析
本案的核心問題在于新加坡法院是否應(yīng)暫停執(zhí)行一項國際仲裁裁決,，等待仲裁地法院（馬來西亞法院）對撤銷裁決申請的裁決。新加坡高等法院在權(quán)衡各方利益后,，決定暫停執(zhí)行程序,，主要基于以下幾個理由：首先，Olam的撤銷申請具有合理的依據(jù)，且并非出于拖延目的,；其次,，上訴裁決的有效性存在爭議，但不足以認(rèn)定其明顯無效,；第三,，暫停執(zhí)行程序不會對Aastar的執(zhí)行造成實質(zhì)性困難；最后,，國際禮讓原則要求新加坡法院尊重馬來西亞法院的管轄權(quán),。
本案的裁決體現(xiàn)了國際仲裁執(zhí)行中的復(fù)雜性和法院在平衡各方利益時的謹(jǐn)慎態(tài)度。新加坡法院在考慮是否暫停執(zhí)行程序時,，不僅關(guān)注撤銷申請的合理性和裁決的有效性,，還考慮了執(zhí)行程序的延遲對申請人的影響以及國際禮讓原則。這一裁決為未來類似案件提供了重要的參考,，特別是在涉及跨國仲裁裁決執(zhí)行時,，法院如何平衡執(zhí)行效率與仲裁地法院的管轄權(quán)。
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關(guān)于我們
張振安律師簡介
（略）協(xié)力律師事務(wù)所高級合伙人
上海進(jìn)出口商會副會長
上海海事大學(xué)兼職教授
上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)兼職教授
上海政法學(xué)院研究生指導(dǎo)導(dǎo)師
上海交通大學(xué)法學(xué)院指導(dǎo)老師
上海華東政法大學(xué)研究生指導(dǎo)老師
北京理工大學(xué)法學(xué)院兼職教授
ALB2015年中國十五佳訴訟律師
中國-新加坡爭端解決聯(lián)合機(jī)制工作組專家團(tuán)成員
ICC仲裁與ADR工作組專家
ICC競爭委員會國際貿(mào)易與國家援助工作組專家
中國服務(wù)外包領(lǐng)域顧問專家
中國QRJH創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)委員會導(dǎo)師
中國國際進(jìn)口博覽會籌委會專家委員會專家
中國貿(mào)促會經(jīng)貿(mào)摩擦法律顧問委員會委員
中國仲裁法學(xué)研究會常務(wù)理事
上海律協(xié)仲裁專業(yè)研究委員會副主任
（略）司法局國際仲裁專家?guī)斐蓡T
（略）仲裁協(xié)會理事
調(diào)解員：
（略）（SIMC）
（略）
17個國外（地區(qū)）仲裁機(jī)構(gòu)仲裁員：
1.倫敦海事仲裁員協(xié)會準(zhǔn)仲裁員
2.（略）
3.（略）
4.（略）
5.（略）
6.（略）
7.（略）
8.（略）
9.（略）（SIAC）
10.印尼BANI（略）（BANI）
11.（略）（AIICA）
12.烏克蘭工商會海事仲裁委員會（MAC）
13.（略）（RACofMIAC）
14.（略）（CAAI）
15.（略）（DIAC）
16.大韓國際商事仲裁院（KCAB）
17.國際爭端預(yù)防與解決組織（ICDPASO）
95個我國內(nèi)地仲裁機(jī)構(gòu)仲裁員：
1.中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會
2.中國海事仲裁委員會
3.（略）/上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會
4.深圳國際仲裁院/華南海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會
5.（略）
6.贛（略）國際仲裁院
7.北京仲裁委/（略）
8.上海,、常州,、南昌、合肥,、哈爾濱,、廣州、大連,、長春,、連云港、重慶,、青島,、武漢、西安,、聊城,、嘉興、南寧,、濱州,、成都、廊坊,、南京,、玉林、德陽,、安陽,、撫州,、蘇州、大同,、綿陽,、桂林、廈門,、周口,、煙臺、杭州,、石家莊,、荊門、烏魯木齊,、紹興,、沈陽、寧波,、東營、濰坊,、淮北,、恩施、南通,、唐山,、宜春、威海,、九江,、烏海、蘭州,、海南,、濮陽、十堰,、淄博,、臺州、臨汾,、榆林,、黑河、鷹潭,、長沙,、襄陽、肇慶,、貴陽,、珠海,、昭通、東莞,、保定,、綏化、佳木斯,、菏澤,、婁底、三門峽,、北海,、朔州、無錫,、撫順,、邢臺、西寧,、欽州,、洛陽、德州,、敦煌,、湖州、焦作,、惠州,、益陽、臨沂,、昆明,、雙鴨山、天津等仲裁委員會
法律服務(wù)范圍：
WTO/反傾銷,、反壟斷,、國際貿(mào)易、海商法,、海關(guān)法,、國際投資、建筑工程,、國際金融,、知識產(chǎn)權(quán)等法律
聯(lián)系方式：（略）
（略）（略）@co-effort.com