2月7日,，北交所披露,，（略）公開發(fā)行股票并在北京證券交易（略）審核的決定,。
西諾稀貴本次北交所IPO保薦機構、會計師事務所,、（略）,、希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）及國浩律師（西安）事務所。
西諾稀貴2010年成立,，主要從事稀貴金屬材料的研發(fā),、生產和銷售，主要產品包括核反應堆堆芯關鍵材料,、稀有難熔金屬材料,、貴金屬材料等。（略）包括東方鉭業(yè),、貴研鉑業(yè),、有研新材、西部超導,、華秦科技,、應流股份。
2021年度-2024年1-6月,，公司營業(yè)收入分別為24,365.89萬元,、34,281.07萬元、37,547.33萬元,、21,685.53萬元,；凈利潤分別為2,902.79萬元,、4,056.88萬元、5,624.62萬元,、2,822.77萬元,；扣非凈利潤分別為1,533.04萬元、3,251.30萬元,、5,006.78萬元、2,572.81萬元,。
（略）4,722.00萬股,，占公司總股本的60.00%，為公司直接控股股東;西北有色金屬研究院持有西部材料24.68%的股份,，為西部材料控股股東,，（略）治理和經營管理，為公司間接控股股東;（略）間接控股股東西北院100.00%股權,，為公司實際控制人,。
值得注意的是，2021年度,、2022年度,、2023年度，公司向西北有色金屬研究院及其下屬企業(yè)分別銷售2,987.57萬元,、10,460.60萬元,、6,846.45萬元，年度銷售額占比分別為12.26%,、30.51%,、18.23%；同時,，向西北有色金屬研究院及其下屬企業(yè)分別采購2,612.31萬元,、3,603.95萬元、3,871.18萬元,，年度采購額占比分別為12.47%,、12.98%、13.68%,。
西諾稀貴本次北交所IPO擬募集資金1.3億元,，用于“航天及核用高性能難熔金屬材料產業(yè)化項目”。
審核問詢函
問題4.是否具備獨立（略）場的持續(xù)經營能力
根據申請文件：
（1）除西諾稀貴外,，直接控股股東西部材料直接或間接控制的其他企業(yè)共7家,；（略）外，間接控股股東西北院直接或間接控制的企業(yè)共39家,，合計共46家,。
（2）2020年11月,，公司向控股股東西部材料購買7項專利權和19項商標權。
（3）發(fā)行人報告期內存在關聯銷售,、關聯采購,、關聯租賃、關聯方資金拆借,、關聯方擔保,、向關聯方購買無形資產等行為；報告期各期（2020年至2023年1-6月）向關聯方銷售商品或提供勞務累計金額2,226.55萬元,、3,052.47萬元,、10,877.03萬元和4,214.74萬元，向關聯方采購商品,、接收勞務或采購動力累計金額2,029.08萬元,、2,893.36萬元、3,842.12萬元和1,852.94萬元,。
（4）發(fā)行人董事長鄭學軍兼任西部材料常務副總經理：（略）
（5）公司直接控股股東西部材料主要從事金屬材料的研發(fā),、生產和銷售，其產業(yè)布局可分為鈦及鈦合金加工材,、層狀金屬復合材料,、稀貴金屬材料、金屬纖維及制品,、鎢鉬材料及制品,、鈦材高端日用消費品及精密加工制品等七大板塊，其中,，稀貴金屬材料產業(yè)板塊由西諾稀貴開展,，（略）未從事與西諾稀貴相同或相似的業(yè)務。
（1）業(yè)務獨立性,。請發(fā)行人：
①（略）時,，相關專利、商標未納入出資范圍的原因,，受讓商標,、專利對發(fā)行人生產經營的作用，資產轉讓定價是否公允,、是否存在爭議或潛在糾紛,，是否對發(fā)行人資產完整和獨立性構成重大不利影響。
②說明日常經營決策,、重大合同及交易,、年度財務預算方案與決算方案、利潤分配方案,、內部管理機構設置,、關鍵管理人員任命等方面是否獨立于控股股東,、實際控制人，多名董事,、監(jiān)事在西部材料及其關聯企業(yè)任職是否影響發(fā)行人獨立性,，（略）法、證券法等法律法規(guī)要求,。
③（略）與控股股東及其關聯企業(yè)在人員,、業(yè)務、技術,、銷售渠道等方面的關系，（略）在資產,、業(yè)務,、人員,、機構,、財務等方面，是否與控股股東及其關聯企業(yè)相獨立,，是否建立了有效的風險隔離機制,。
（2）關聯交易占比較高。請發(fā)行人：
①說明發(fā)行人關聯方,、關聯交易是否披露完整,，是否存在應披露未披露的關聯交易，并結合同類商品采購和銷售情況等詳細說明各類別關聯交易“具有必要性和合理性”“定價公允”的具體依據及論證過程,。
②說明檢測服務僅向漢唐檢測采購的合理性,，檢測費用的定價依據、與漢唐檢測其他客戶相比是否存在較大差異,，采購量/金額與原材料采購量/金額的變化趨勢是否一致,。
③說明向西部超導采購鈮錠的原因、是否全部用于西部超導鈮產品生產,，采購量和銷售量是否匹配,，相關產品最終用途及客戶情況，（略）按照凈額法核算的原因,，采購和銷售互相抵賬結算的具體方式：（略）
④（略）新增銀板,、鈮板等銷售的原因、商業(yè)合理性,、定價公允性,；2023年上半年收入銳減的原因，該類業(yè)務是否具備持續(xù)性,，是否存在2022年年底集中確認收入情況,。
⑤結合西北院的經營范圍,，說明銷售、采購存在的商業(yè)合理性,，定價原則及公允性,，西北院與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。
⑥列表說明發(fā)行人與關聯方之間的關聯資金拆借的歷次發(fā)生時間,、背景與原因,、資金流向及使用情況、是否支付利息費用,、雙方是否履行內部審議程序,，是否存在被處罰的情況或是否存在被處罰的風險。
⑦結合發(fā)行人與關聯方之間期末應收款項,、應付款項余額情況及發(fā)行人與關聯方之間交易結算條款,、信用條款、支付條款等合同約定條款情況,，說明發(fā)行人與關聯方之間交易結算是否符合合同約定,，是否存在與同類供應商、客戶間結算條款,、信用調侃,、支付條款方面的較大差異，說明發(fā)行人是否存在通過關聯交易調節(jié)報告期各期現金流量的情形,，發(fā)行人是否對關聯交易存在重大依賴,，是否可能對發(fā)行人的獨立持續(xù)經營能力產生較大影響，如是,，請充分揭示風險并做重大事項提示,。
⑧報告期內發(fā)行人交易關聯的必要性和合理性披露是否充分，關聯交易是否依法履行相應決策程序,，減少關聯交易的主要措施,。
（3）是否存在重大不利影響的同業(yè)競爭,。請發(fā)行人：
①（略）的經營范圍,、主營業(yè)務產品,、核心技術、上下游應用領域的主要差異,，是否存在客戶或者供應商的重合,，如是，請說明原因并充分揭示風險,，不存在同業(yè)競爭關系認定的理由是否充分,、準確。
②發(fā)行人同業(yè)競爭關系認定,、關聯交易（時間,、對象,、金額等信息）（略）信息披露存在重大差異。
（4）信息披露一致性,。請發(fā)行人說明：（略）是否一致,、同步；（略）關于發(fā)行人本次申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票（略）的決策程序,、審批程序與信息披露等是否符合中國證監(jiān)會,、證券交易所的相關規(guī)定。
來源：北交所,、公司披露文件,，財匯安投整理