點擊圖片,，了解[南京]新公司法課程詳情
點擊圖片，了解[鄭州]合同糾紛課程詳情
最高人民法院民二庭最新意見：股東資格的認定標準應內(nèi)外有別
實務中,，（略）有關(guān)的糾紛案件均需先行對股東資格予以認定,，因此股東資格的準確認定較為重要。具體糾紛類型包括股東之間因出資引發(fā)的糾紛,，其中實際出資人與名義出資人之間的糾紛,、因瑕疵出資問題產(chǎn)生的糾紛最為典型，此外還有因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛、（略）之間股權(quán)份額引發(fā)的糾紛等,。
股東取得理想且完整的股東資格,，（略）實繳或認繳出資，再通過一定的外在形式予以公示,，（略）章程,、股東名冊和登記于工商部門。換言之,，完整的股東資格認定條件包括實質(zhì)要件和形式要件,。但現(xiàn)實情況極其復雜，如何對股東資格予以認定,，學界主要存在三種學說,，即“實質(zhì)說”“形式說”和區(qū)分內(nèi)外部關(guān)系的“折中說”?！皩嵸|(zhì)說”（略）的意思表示,，實際履行出資義務、實際履行股東職責,、實際享有股東權(quán)利等,，才可確定取得股東資格?！靶问秸f”（略）對外公示的材料記載作為股東資格的認定依據(jù),。“折中說”（略）內(nèi)部關(guān)系爭議時優(yōu)先適用“實質(zhì)說”,，（略）外部關(guān)系爭議時優(yōu)先適用“形式說”,。最高人民法院民事審判第二庭編著的《（略）法理解與適用（上）》（人民法院出版社2024年版）傾向于采取內(nèi)外有別的“折中說”。在股東資格的認定問題上,，應當堅持內(nèi)外有別原則,，（略）內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系，分別適用實質(zhì)要件和形式要件,。當公司內(nèi)部股東之間就股東資格產(chǎn)生爭議的,，以實質(zhì)要件為主，形式要件為輔來認定,；當公司外部之間就股東資格產(chǎn)生爭議的,，則以形式要件為主，實質(zhì)要件為輔進行認定,。
第一,，（略）法的基本原則。（略）,、（略）股權(quán),、接受股權(quán)贈與等行為均離不開意思表示,，因此也不應脫離民法意思主義原則。在處理內(nèi)部關(guān)系時優(yōu)先適用“實質(zhì)說”,，（略）及股東真實意思符合民法的基本原則,。公司法追求的是法律關(guān)系的穩(wěn)定、各方利益主體間交易的安全與效率,，（略）在設立,、存續(xù)、成員結(jié)構(gòu)上應保持一定的穩(wěn)定性,，（略）設立,、（略）登記事項變化時，（略）內(nèi)部程序且在一定范圍內(nèi)予以公示,，因此,，處理外部關(guān)系時優(yōu)先適用“形式說”，（略）自治原則和商事登記公示公信效力原則,。
第二,，內(nèi)外有別有法規(guī)支撐。對于內(nèi)部關(guān)系優(yōu)先適用“實質(zhì)說”與《最高人民法院關(guān)于適用〈（略）法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條,、第二十四條及《最高人民法院關(guān)于印發(fā)〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉的通知》（法〔2019〕254號，以下簡稱《九民紀要》）第28條的規(guī)定具有一致性,。上述條款規(guī)定當事人之間,，即爭議僅在股東內(nèi)部，并不涉及第三人時,，對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議請求確認股權(quán)和實際出資人向名義股東主張投資權(quán)益時,，（略）出資、認繳出資,、（略）股權(quán),，即進行實質(zhì)審查。對于外部關(guān)系優(yōu)先適用“形式說”與新《公司法》第三十四條第二款“公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記,，不得對抗善意相對人”的規(guī)定具有一致性,。工商登記具有對外效力。如果涉及第三人,，應主要以工商登記這一形式要件作為認定股東資格的依據(jù),。
第三，內(nèi)外有別符合公平原則,。股東資格是通過出資,、認繳出資、（略）股權(quán)等基礎(chǔ)行為創(chuàng)設完成的,。在存在爭議或記載錯誤等情況下,，對于未記載于股東名冊或未進行工商登記的股東,，（略）、增資股東尚未在股東名冊記載,、（略）拒絕在股東名冊記載或工商登記等,，（略）的真實意思且已出資或認繳出資并符合登記為股東的法定條件下，單純按照“形式說”,，（略）不配合股東名冊變更或工商登記時,，未記載于股東名冊的股東無法獲取：（略）
在具體案件辦理中,，案件事實可能更為復雜,。（略）內(nèi)部爭議時優(yōu)先適用“實質(zhì)說”，（略）,、（略）股東的真實意思,，是否存在實際出資或認繳出資、受讓股份的行為,，（略）經(jīng)營,，（略）分紅，有無其他行使股東權(quán)利的行為等情況作出判斷,。（略）的人合性,，對于實際出資人要求顯名的，還需滿足《公司法解釋（三）》第二十四條第三款的規(guī)定,，即“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”,。（略）以外第三人的情況時，基于登記的公示效力,，應保護善意第三人的信賴利益和交易安全,，優(yōu)先采用“形式說”進行認定。
在具體案件辦理中,，案件事實可能更為復雜,。（略）內(nèi)部爭議時優(yōu)先適用“實質(zhì)說”，（略）,、（略）股東的真實意思,，是否存在實際出資或認繳出資、受讓股份的行為,，（略）經(jīng)營,，（略）分紅，有無其他行使股東權(quán)利的行為等情況作出判斷,。（略）的人合性,，對于實際出資人要求顯名的，還需滿足《公司法解釋（三）》第二十四條第三款的規(guī)定,，即“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”,。（略）以外第三人的情況時,，基于登記的公示效力，應保護善意第三人的信賴利益和交易安全,，優(yōu)先采用“形式說”進行認定,。
〔參考文獻：①最高人民法院民事審判第二庭編著：《（略）法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年版,，第269-270頁,；②最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》（2019年卷），人民法院出版社2020年版,，第180頁〕
【精品法律課程推薦】
1,、（略）法實務應用詳解高級研修班通知
2、關(guān)于舉辦體系化思維下合同糾紛案件的“打法”和“技法”高級研修班通知
3,、關(guān)于舉辦建設工程造價法律實操與鑒定難點解決方案高級研修班通知
4,、關(guān)于舉辦執(zhí)行案件實務操作——財產(chǎn)查找與處置專題高級研修班通知
5、京盛凱會員邀請函
6,、京盛凱精英成長計劃
來源：法學45度,！版權(quán)歸屬原作者及原出處所有，僅供大家學習參考,，部分文章推送時未能及時與原作者取得聯(lián)系,，若來源標注錯誤或侵犯到您的權(quán)益煩請告知，我們將立即刪除.