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深主板1.24終止：(軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)）（略）
參考說明：注1：（略）
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本文是吾攀升您分享原創(chuàng)IPO的第984篇
第一次《問詢函》問題7.關(guān)于數(shù)據(jù)安全（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品主要應(yīng)用于電子政務(wù)領(lǐng)域,，相關(guān)業(yè)務(wù)涉及海量數(shù)據(jù)挖掘,、海量數(shù)據(jù)災(zāi)備、用戶行為分析等,。發(fā)行人參與建設(shè)的部分項(xiàng)目注冊用戶數(shù)量較多,，（略），注冊用戶約1.17億,。
（2）保薦工作報告顯示,，根據(jù)媒體報道，公司承建的“愛山東”APP涉及違規(guī)信息收集,。
請發(fā)行人：
（1）結(jié)合業(yè)務(wù)流程,、合同條款等，說明業(yè)務(wù)開展中是否符合《數(shù)據(jù)安全法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》《個人信息保護(hù)法》《（略）用戶個人信息保護(hù)規(guī)定》等數(shù)據(jù)安全及信息保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，是否存在糾紛或潛在糾紛,。
（2）說明“愛山東”APP涉及違規(guī)信息收集的具體情況，發(fā)行人在項(xiàng)目承建中承擔(dān)的義務(wù),，是否存在因相關(guān)問題面臨行政處罰的風(fēng)險,，是否屬于重大違法違規(guī)行為,。
（3）說明是否存在其他涉及數(shù)據(jù)安全、違規(guī)信息收集等方面的媒體質(zhì)疑,，若是,，請說明具體情況及對本次發(fā)（略）的影響。請保薦人,、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見,。
【答復(fù)】
回復(fù)：本所律師履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查閱發(fā)行人現(xiàn)行有效的與數(shù)據(jù)安全合規(guī)相關(guān)的制度規(guī)定，如《數(shù)據(jù)合規(guī)管理制度》《網(wǎng)絡(luò)安全管理制度》《（略）管理制度》等,；
（2）查閱發(fā)行人與報告期各年度前十大客戶之間的合同,；
（3）查閱APP違法違規(guī)收集使用個人信息治理工作組于2020年11（略）站發(fā)布的《關(guān)于35款A(yù)pp存在個人信息收集使用問題的通告》；
（4）（略）出具的《有關(guān)“愛山東”有關(guān)情況的說明》,；
（5）查閱發(fā)行人報告期內(nèi)與客戶及供應(yīng)商之間的訪談記錄；
（6）訪談發(fā)行人內(nèi)審部相關(guān)負(fù)責(zé)人,，了解發(fā)行人業(yè)務(wù)過程中涉及數(shù)據(jù)安全及信息保護(hù)的合規(guī)性等問題,；
（7）（略）、（略）,、信用中國,、企查查、（略）站查詢發(fā)行人就數(shù)據(jù)安全與信息保護(hù)方面是否存在訴訟或處罰的記錄,；
（8）（略）,、（略）站、（略）站,、（略）站,、（略）站查詢發(fā)行人是否存在涉及數(shù)據(jù)安全、違規(guī)信息收集等方面的媒體質(zhì)疑,。（一）結(jié)合業(yè)務(wù)流程,、合同條款等，說明業(yè)務(wù)開展中是否符合《數(shù)據(jù)安全法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》《個人信息保護(hù)法》《（略）用戶個人信息保護(hù)規(guī)定》等數(shù)據(jù)安全及信息保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，是否存在糾紛或潛在糾紛,。
（1）發(fā)行人開展業(yè)務(wù)過程各環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)安全及信息保護(hù)的合規(guī)性根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人在開展產(chǎn)品的研發(fā),、測試,、實(shí)施配置及項(xiàng)目測試、運(yùn)維服務(wù)等業(yè)務(wù)過程中,，僅存在部分以模擬數(shù)據(jù)或完全處于客戶控制下的數(shù)據(jù)進(jìn)行測試的情況,，或者在客戶方控制的環(huán)境中提供相關(guān)的運(yùn)維服務(wù)的情況，其他業(yè)務(wù)流程不涉及收集,、存儲,、傳輸、使用、刪除等數(shù)據(jù)處理的情形,，具體如下：
（2）發(fā)行人與數(shù)據(jù)保護(hù)及信息安全相關(guān)的業(yè)務(wù)合同條款經(jīng)核查發(fā)行人報告期各期前十大客戶的銷售合同并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn),，發(fā)行人與客戶雙方主要以合規(guī)條款、保密條款,、安全承諾等形式在業(yè)務(wù)合同中就與數(shù)據(jù)保護(hù)及信息相關(guān)的要求進(jìn)行約定,。
①合規(guī)條款例如，（略）簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同中約定：“乙方需嚴(yán)格遵循國家信息安全等級保護(hù)相關(guān)管理規(guī)定和技術(shù)要求,?！薄?span id="oseimcgwi" class="open_quick_reg">（略）絡(luò)安全相關(guān)法律規(guī)定，（略）絡(luò)安全審查,，并承諾不利用提供產(chǎn)品和服務(wù)的便利條件非法獲?。?span id="oseimcgwi" class="open_quick_reg">（略）
②保密條款例如，（略）簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同中約定：“保密信息包括但不限于：（略）不欲公開的觀點(diǎn),、數(shù)據(jù),、標(biāo)準(zhǔn)、客戶資料等,。承諾人明確對這些信息旨在為本協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用權(quán),。”再如,，發(fā)行人與智慧齊魯（山東）（略）簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同中約定：“承諾方及其工作人員只能為項(xiàng)目工作目的使用甲方的項(xiàng)目資料,，且僅限于項(xiàng)目管理人員及直接參與項(xiàng)目工作的人員知悉，不得擴(kuò)大知悉范圍,、泄露給任何第三方或作與項(xiàng)目無關(guān)的使用,。”
③安全承諾例如,，（略）簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同中約定：“一旦發(fā)現(xiàn)有重大安全漏洞,、后門或者病毒感染，由供應(yīng)商進(jìn)行立即修補(bǔ),、清除或者采用其他手段消除安全問題,。”
（3）發(fā)行人在業(yè)務(wù)開展中的行為符合《數(shù)據(jù)安全法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》《個人信息保護(hù)法》《（略）用戶個人信息保護(hù)規(guī)定》等數(shù)據(jù)安全及信息保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)行人在提供服務(wù)過程中不存在非法收集,、使用,、存儲、傳輸?shù)刃袨椋?span id="oseimcgwi" class="open_quick_reg">（略）絡(luò)安全管理,，符合《數(shù)據(jù)安全法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》《個人信息保護(hù)法》《（略）用戶個人信息保護(hù)規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,，具體分析如下：
如上表所述并經(jīng)訪談發(fā)行人內(nèi)審部的內(nèi)審專員，發(fā)行人已建立了相應(yīng)信息保護(hù)制度對業(yè)務(wù)中可能接觸到的個人信息進(jìn)行了規(guī)范和保護(hù),，發(fā)行人在經(jīng)營活動中就數(shù)據(jù)的處理方式：（略）
01
“愛山東”（略）存在如下個人信息收集使用問題：
1.在申請打開電話,、位置等可收集個人信息的權(quán)限時,，未同步告知用戶其目的；2.（略）等個人敏感信息時,，未同步告知用戶其目的,；
3.因用戶不同意打開非必要的電話權(quán)限，拒絕提供所有業(yè)務(wù)功能,；
4.未逐一列出嵌入的高德等第三方SDK收集使用個人信息的目的,、類型；
5.（略）設(shè)置不合理?xiàng)l件：（略）時強(qiáng)制要求人臉識別,，且未說明注銷時人臉識別信息使用的規(guī)則,。
02涉及到信息安全，（略）絡(luò)數(shù)據(jù)安全,，企業(yè)首先要做到的防火墻就是法律的防火線和底線,，這個案例應(yīng)該是個較為典型的案例。
（略）符合或近似符合相同特質(zhì),，歡迎您向我司咨詢財稅規(guī)劃（略）財務(wù)體系規(guī)范服務(wù),。
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（略）是上海股交所,、聞?wù)冃А⑷A略智庫等官方合作伙伴,。
吾攀升會計(jì)師團(tuán)隊(duì)是一群來自四大會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師,，（略）財務(wù)總監(jiān)管理經(jīng)驗(yàn)。（略）實(shí)現(xiàn)IPO,，提供財務(wù)管理咨詢,、財務(wù)盡調(diào)、非訴訟類法律咨詢,、稅務(wù)籌劃,、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、FA及（略）場運(yùn)作服務(wù),。吾攀升,，用專業(yè)的會計(jì)師服務(wù)，與您的企業(yè)共攀升,！
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