洪匯新材公告,，公司控股股東,、實(shí)際控制人項(xiàng)洪偉與錫港啟興簽署《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,，（略）29.99%的股份（5467.24萬股）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給錫港啟興,。若交易完成,，公司控股股東將變更為錫港啟興，（略）。（略）正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響,，不觸及要約收購,，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次簽署的框架協(xié)議僅為意向性協(xié)議,，交易能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性,。
（略）
關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》
（略）控制權(quán)擬變更的提示性公告
（略）及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí),、準(zhǔn)確和完整,，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
特別提示：
1,、（略）（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“（略）”,、“（略）”或“洪匯新材”）（略）控股股東,、實(shí)際控制人項(xiàng)洪偉先生的通知，項(xiàng)洪偉先生與無錫錫港啟興科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“錫港啟興”）簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）,，（略）29.99%的股份（對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量為54,672,366股,，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給錫港啟興（以下簡(jiǎn)稱“擬議轉(zhuǎn)讓”或“本次交易”）。
2,、公司控股股東,、（略）96,277,123股，占公司股份總數(shù)的52.81%,，如本次擬議轉(zhuǎn)讓得以最終實(shí)施完畢,，（略）控股股東將變更為錫港啟興、（略）（以下簡(jiǎn)稱“（略）”,，其舉辦單位：（略）
3,、截至本公告日，（略）的股份中有35,300,000股（占公司股份總數(shù)的19.36%）仍處于質(zhì)押狀態(tài),，本次交易不涉及上述權(quán)利受限的股份,。（略）股份中受限股份數(shù)量繼續(xù)增加以致項(xiàng)洪偉先生無法及時(shí)足額提供標(biāo)的股份將可能導(dǎo)致本次交易無法完成交割,。
4,、（略）的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，若本次交易順利推進(jìn)并完成,，公司控制權(quán)將發(fā)生變更,。本次交易不觸及要約收購，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。本次交易不存在違反《（略）收購管理辦法》等法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù),，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn),。
5、本次簽署的《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（略）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議,，該事項(xiàng)目前僅處于籌劃,、意向階段，本次交易尚需開展包括但不限于財(cái)務(wù),、法律,、業(yè)務(wù)等方面的全面盡職調(diào)查、國資主管部門審批,、簽署正式協(xié)議,、（略）場(chǎng)監(jiān)督管理總局相關(guān)經(jīng)營者集中審查（如需），深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核,，（略）辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)等,。該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn),。
一,、《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（略）控股股東、實(shí)際控制人項(xiàng)洪偉先生的通知,，（略）控股股東,、實(shí)際控制人項(xiàng)洪偉先生與錫港啟興簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，項(xiàng)洪偉先生擬向錫港啟興轉(zhuǎn)讓其所持有的洪匯新材54,672,366股股份（（略）總股份數(shù)的29.99%）,。
二,、交易雙方基本情況1、轉(zhuǎn)讓方：姓名
項(xiàng)洪偉
性別
男
國籍
中國
（略）碼
（略）127****
地址：（略）
江蘇（略）厚橋嵩山村陳巷上****
持股情況
截至本公告日,，項(xiàng)洪偉先生持有洪匯新材96,277,123股股份,，占公司總股本的52.81%，為公司控股股東,、實(shí)際控制人,，任公司總顧問。
2,、受讓方：名稱：（略）
無錫錫港啟興科技合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
（略）MAE8M2C799
出資額
45,000萬元
成立日期
2025年1月2日
住所
（略）
執(zhí)行事務(wù)合伙人
（略）
營業(yè)期間
2025年1月2日至2035年1月2日
經(jīng)營范圍
一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù),、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢,、技術(shù)交流,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣,；企業(yè)管理,；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)
合伙人名稱：（略）
份額比例
無錫錫山新動(dòng)能肆期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
50.00%
（略）
49.00%
（略）（GP）
1.00%
合計(jì)
100.00%
注：（略）持有份額比例24.48%、無錫錫山新動(dòng)能肆期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有份額比例34.70%,、（略）持有份額比例40.00%,、（略）持有份額比例0.82%。
錫港啟興股權(quán)結(jié)構(gòu)變更完成后,，其合伙人中除持有40.00%（略）（LP）為民營控股外,，其他合伙人持有的60.00%（略）控制，（略）擔(dān)任錫港啟興的執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP）,。因此,，（略）。
3,、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明截至本公告日,，轉(zhuǎn)讓方項(xiàng)洪偉先生與受讓方錫港啟興不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且不屬于《（略）收購管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人,。
三,、《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》主要內(nèi)容轉(zhuǎn)讓方：項(xiàng)洪偉
受讓方：無錫錫港啟興科技合伙企業(yè)（有限合伙）
第一條擬議交易
1、雙方同意,，受限于本協(xié)議及雙方簽署的正式交易協(xié)議的條款和條件,，（略）54,672,366股股份，（略）股份總數(shù)的29.99%,，受讓方擬受讓轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的股份（即擬議轉(zhuǎn)讓）,。
2、（略）現(xiàn)時(shí)經(jīng)營情況及發(fā)展規(guī)劃,，經(jīng)雙方友好協(xié)商,，（略）整體估值暫定人民幣30億元，雙方同意以此作為擬議轉(zhuǎn)讓的作價(jià)參考依據(jù),，確定標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣16.（略）/股,，擬議轉(zhuǎn)讓的交易總價(jià)約為人民幣89,970.00萬元。（略）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)則的規(guī)定要求,，如因前述定價(jià)原則被證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為不符合相關(guān)規(guī)定的,，雙方應(yīng)另行協(xié)商擬議交易推進(jìn)方案，且截至2025年3月31日（含）仍協(xié)商不成的,，任意一方有權(quán)單方解除本協(xié)議,。
第二條盡職調(diào)查安排
雙方確認(rèn)并同意，為簽署本協(xié)議之目的,，（略）相關(guān)情況進(jìn)行全面盡職調(diào)查,；轉(zhuǎn)讓方承諾,，本協(xié)議簽署后,，（略）的業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)、法律等全面盡職調(diào)查工作,，（略）及相關(guān)人員,，按照受讓方的要求提供全面、真實(shí),、準(zhǔn)確的盡職調(diào)查文件資料,，不應(yīng)拒絕或怠于配合盡職調(diào)查工作，或者提供虛假,、誤導(dǎo)信息,、故意遺漏重要信息或其他類似行為。為免疑義,，針對(duì)涉及轉(zhuǎn)讓方及/（略）的商業(yè)機(jī)密的業(yè)務(wù)合同等資料信息,，轉(zhuǎn)讓方及/（略）可以其認(rèn)為的合理方式：（略）
在轉(zhuǎn)讓方及/（略）完全配合的前提下，（略）的全面盡職調(diào)查,。
第三條正式交易協(xié)議
雙方同意,，在受讓方取得令其合理滿意的盡職調(diào)查結(jié)果（包括但不限于由其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)出具的盡職調(diào)查報(bào)告、審計(jì)報(bào)告,、估值報(bào)告,、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告等），且滿足本協(xié)議“簽署正式交易協(xié)議的先決條件”約定的前提下,，各相關(guān)方將簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他相關(guān)交易文件（見下統(tǒng)稱交易文件）,，對(duì)交易價(jià)款安排、交割安排,、交割后義務(wù),、（略）治理、人員,、業(yè)務(wù),、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施等其他內(nèi)容予以確定。
第四條本協(xié)議的生效,、修改
1,、本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方簽字、受讓方加蓋公章之日起成立并生效,。
2,、本協(xié)議簽署后，如有任何修改,、調(diào)整變更之處或未盡事宜,，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議,。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。
3,、雙方確認(rèn)，擬議交易需取得包括但不限于以下批準(zhǔn)和授權(quán)程序：
（1）受讓方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)對(duì)擬議交易事宜的審議和批準(zhǔn),；
（2）受讓方主管有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核同意擬議交易,；
（3）擬議交易通過深圳證券交易所合規(guī)性審查；
（4）（略）場(chǎng)監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查（如需要）,。
四,、公司控股股東、實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況截至本公告日,，項(xiàng)洪偉先生在首次公開發(fā)行時(shí)所作的股份限售承諾及減持承諾均已履行完畢,，并嚴(yán)格履行上述承諾及《證券法》、《深圳證券交易所股（略）——（略）規(guī)范運(yùn)作》相關(guān)規(guī)定,，不存在違反上述承諾的情形,，本次減持計(jì)劃亦未違反上述承諾。
五,、（略）的影響若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并最終實(shí)施完成,，（略）控股股東將變更為錫港啟興、（略）,。（略）的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響,。
六、其他說明1,、截至本公告披露日,，本次交易雙方均未被列為失信被執(zhí)行人，（略）及轉(zhuǎn)讓方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系,。
2,、本次股份轉(zhuǎn)讓未違反《（略）收購管理辦法》、《（略）股東減持股份管理暫行辦法》,、《（略）董事,、（略）股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī),、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,，（略）及中小股東利益的情形。公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù),。
七,、重大風(fēng)險(xiǎn)提示本次簽署的《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（略）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議，該事項(xiàng)目前僅處于籌劃,、意向階段,，本次交易尚需開展包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面盡職調(diào)查,、國資主管部門審批,、簽署正式協(xié)議、（略）場(chǎng)監(jiān)督管理總局相關(guān)經(jīng)營者集中審查（如需）,，深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核,，（略）辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)等,。該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性,，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（略）董事會(huì)將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況,，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告,，公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》（略）（（略）.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn),，（略）后續(xù)公告,，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八,、備查文件《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》
特此公告,。
（略）
董事會(huì)
二〇二五年一月二十一日