在汽車行業(yè)顯著波動的發(fā)展中，汽車行業(yè)供應(yīng)鏈中的合同糾紛為何屢見不鮮,？本部分以2020年至2024年的裁判文書為基礎(chǔ),，根據(jù)不同合同主體,，梳理了汽車行業(yè)從采購、生產(chǎn)到銷售這一供應(yīng)鏈中常見的買賣（承攬）合同糾紛類型,，并對此進(jìn)行了概括分析,。
01.
（略）年案件數(shù)據(jù)分析
（一）整體案件數(shù)據(jù)
通過對“威科先行”法律信息庫中2020年至2024年裁判文書的檢索，以“汽車”,、“供應(yīng)商”和“零部件”為關(guān)鍵詞,，共篩選出汽車行業(yè)供應(yīng)鏈買賣合同糾紛和承攬合同糾紛872份裁判文書。其中,，買賣合同糾紛占比最高,，達(dá)72.59%（633件），承攬合同糾紛占27.41%（239件）,。
從案件的地域分布看,，重慶、江蘇,、山東,、浙江、上海和廣東為案件高（略）前六名,，占據(jù)了全部案件的64.22%,。
從案件的數(shù)量上看，在2021年到2024年期間,，案件數(shù)量呈現(xiàn)下降趨勢,，其中2021年的案件數(shù)量最高，為247件,。
（二）與整車廠（主機(jī)廠）相關(guān)的案件數(shù)據(jù)
進(jìn)一步聚焦主機(jī)廠或整車廠的合同糾紛,，以“汽車”、“供應(yīng)商”,、“零部件”和“主機(jī)廠或整車廠”為關(guān)鍵詞進(jìn)行檢索,，共篩選出相關(guān)判決書68份。其中,，買賣合同糾紛46件,，占67.65%；承攬合同糾紛22件,，占32.35%,。
從案件的地域分布看，重慶,、山東,、浙江、上海、安徽和江蘇為案件高（略）前六名,，占據(jù)了全部案件的75%,。
從案件的數(shù)量上看，在2021年到2024年期間,，案件數(shù)量呈現(xiàn)下降趨勢,，其中2021年的案件數(shù)量最高，為20件,。
02.
整車廠與供應(yīng)商的
買賣（承攬）合同糾紛
在汽車行業(yè)中,，整車廠與供應(yīng)商之間的合作關(guān)系至關(guān)重要，尤其是在關(guān)鍵零部件的供應(yīng)上,。由于懷有互利雙贏的長期戰(zhàn)略目標(biāo),，為整車廠提供原材料、半成品材料的一級供應(yīng)商在通常情況下是整車廠的“戰(zhàn)略伙伴”,，其重要程度不言而喻,。但是，整車企業(yè)與其供應(yīng)商之間的合作并非都是一帆風(fēng)順,，在汽車行業(yè)波動顯著的大環(huán)境下,，雙方之間也存在著更為復(fù)雜的博弈關(guān)系。我們選擇了2024年度幾個具有社會關(guān)注的事件和案例進(jìn)行回顧,。
（一）整零關(guān)系：如何應(yīng)對價格調(diào)整要求,？
2024年11月底，某頭部車企要求供應(yīng)商自2025年1月1日起降價10%（略）上流傳,，引發(fā)廣泛關(guān)注,。盡管該車企澄清降價為可協(xié)商的行業(yè)慣例而非強(qiáng)制要求，但這一事件仍引發(fā)了對合同變更,、反不正當(dāng)競爭及反壟斷法的討論,。與此同時，某國際知名車企因零部件價格上漲頻繁起訴供應(yīng)商的案例,，進(jìn)一步凸顯了在行業(yè)波動背景下,，整車廠與供應(yīng)商在價格調(diào)整問題上的利益博弈。
從法律角度看,，價格調(diào)整屬于合同變更,。根據(jù)《民法典》第543條，合同變更需經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致,。單方要求變更合同條款（如調(diào)整合同價格）并不具有法律效力,，除非合同中有明確約定或雙方達(dá)成新的合意。任一方在提出價格調(diào)整要求時,，應(yīng)基于合理的商業(yè)理由,，并與另一方充分協(xié)商，避免單方面強(qiáng)制要求,，同時應(yīng)注意遵守《反壟斷法》和《反不正當(dāng)競爭法》的相關(guān)規(guī)定,，避免（略）場支配地位或?qū)嵤┎徽?dāng)競爭行為。
（二）行業(yè)淘汰賽中的供應(yīng)商損失認(rèn)定問題
整車廠供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性高度依賴供應(yīng)商的按時交付和安全庫存能力,。為確保供應(yīng)連續(xù)性,，供應(yīng)商通常根據(jù)整車廠的正式訂單及預(yù)測計劃提前采購原材料、安排生產(chǎn),，甚至超額備貨,。然而，整車廠在行業(yè)淘汰賽中時刻面臨著出局壓力,，一旦出現(xiàn)破產(chǎn),、停產(chǎn)或違約，供應(yīng)商的全部損失是否均能向整車廠主張,，則具有不確定性,。
根據(jù)《民法典》第577條，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定時,，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行,、采取補(bǔ)救措施或賠償損失等違約責(zé)任。第584條進(jìn)一步規(guī)定,，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失,，包括合同履行后可獲得的利益，但不得超過違約方訂立合同時預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見的損失范圍,。供應(yīng)商需承擔(dān)較重的舉證責(zé)任,，而整車廠則主要通過抗辯減輕責(zé)任。雙方的合同約定及過往交易習(xí)慣是判斷責(zé)任歸屬的重要依據(jù),。例如,，庫存損失是否在合理范圍內(nèi)、是否符合合同約定及交易習(xí)慣,，以及供應(yīng)商是否對備貨庫存保持謹(jǐn)慎態(tài)度,，均是關(guān)鍵考量因素。庫存產(chǎn)品是否為定制產(chǎn)品,、產(chǎn)生的原因及時間點,，以及成品、半成品和原材料損（略）分,，也是司法實踐中的重要考量因素,。從現(xiàn)有判例來看，產(chǎn)成品損失較易獲得支持,，而原材料,、半成品及倉儲損失則較難認(rèn)定,。因此，供應(yīng)商在合同簽訂,、庫存管理及證據(jù)保留等方面需提前做好風(fēng)險防范,，以最大限度地減少損失并維護(hù)自身合法權(quán)益。通過明確合同條款,、優(yōu)化庫存管理及妥善保存交易證據(jù),，供應(yīng)商可在整車廠違約時更好地主張損失，降低經(jīng)營風(fēng)險,。
（三）產(chǎn)品短缺：正常商業(yè)風(fēng)險還是不可抗力問題?
在全球供應(yīng)鏈體系中,，一國的外交和安全政策可能直接或間接影響或限制本國實體與目標(biāo)個人、實體或國家的交易,。當(dāng)合同標(biāo)的物因短缺或一國的政策導(dǎo)致履約困難時,，是否可以援引不可抗力作為免責(zé)理由，成為爭議焦點,。以2024年全球芯片短缺問題為例,，這一現(xiàn)象對汽車行業(yè)造成了顯著影響，直接導(dǎo)致供應(yīng)商無法按時交付貨物,，進(jìn)而引發(fā)合同履行爭議,。那么，芯片短缺是否構(gòu)成不可抗力,，從而減輕或免除供應(yīng)商的違約責(zé)任,？
根據(jù)《民法典》第180條第2款的規(guī)定，不可抗力是指不能預(yù)見,、不能避免且不能克服的客觀情況,。不可抗力事件通常具有突發(fā)性和不可控性，企業(yè)無法通過合理的商業(yè)安排來避免或克服,。然而,，芯片短缺問題自2020年以來已持續(xù)較長時間，行業(yè)內(nèi)對其有較為充分的認(rèn)知,，因此其不可預(yù)見性較低,。此外，盡管芯片短缺是全球性問題,，供應(yīng)商仍可通過尋找替代供應(yīng)商,、調(diào)整生產(chǎn)計劃等方式：（略）
供應(yīng)商在簽訂合同時，應(yīng)當(dāng)充分考慮供應(yīng)鏈風(fēng)險,，并采取合理的措施來應(yīng)對可能出現(xiàn)的履約問題,，以避免承擔(dān)違約責(zé)任。同時,，整車廠也應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對供應(yīng)鏈的管理,，提前做好風(fēng)險防范,，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的供應(yīng)鏈中斷問題。
（四）多級供應(yīng)鏈中供應(yīng)商間的買賣合同糾紛
在多級供應(yīng)鏈中,，某一環(huán)節(jié)的違約很容易引發(fā)連鎖反應(yīng),，即一方違約可能導(dǎo)致整條供應(yīng)鏈的履約障礙。當(dāng)出現(xiàn)下級供應(yīng)商違約時,，上級供應(yīng)商往往處于腹背受敵的狀態(tài)，可能要同時面對整車廠發(fā)起的索賠及下級供應(yīng)商的貨款索賠,。同時,，供應(yīng)商間的矛盾可能間接影響整車廠的合同履行。在發(fā)生此類矛盾時,，由于整車廠與供應(yīng)商之間的供應(yīng)關(guān)系已建立,，且受限于產(chǎn)品在短時間內(nèi)的低可替代性，整車廠在權(quán)衡停產(chǎn)斷供或更換供應(yīng)商的損失后,，往往不得不與各方進(jìn)行談判,。這種復(fù)雜的供應(yīng)鏈關(guān)系凸顯了多級供應(yīng)鏈中風(fēng)險傳導(dǎo)的脆弱性，以及各方在履約和爭議解決中的博弈與妥協(xié),。
在賠償責(zé)任劃分方面,，常因交付延遲或次品問題引發(fā)損失賠償爭議。風(fēng)險轉(zhuǎn)移與背靠背條款的效力成為關(guān)鍵,。背靠背條款旨在將上級供應(yīng)商對整車廠的責(zé)任轉(zhuǎn)移至下級供應(yīng)商,，但其效力取決于合同的具體約定及司法實踐中的認(rèn)定。例如,，若下級供應(yīng)商未能按時交付或提供合格產(chǎn)品,，上級供應(yīng)商需依據(jù)合同條款向下級供應(yīng)商追償，同時應(yīng)對整車廠的索賠,。然而,，由于供應(yīng)鏈的復(fù)雜性和合同相對性，上級供應(yīng)商在實際操作中可能面臨舉證困難或責(zé)任劃分不清的問題,。因此,，在合同簽訂時明確各方責(zé)任、風(fēng)險分擔(dān)及爭議解決機(jī)制,，對于降低供應(yīng)鏈風(fēng)險至關(guān)重要,。
03.
整車廠與經(jīng)銷商的買賣合同糾紛
在市場競爭加劇的背景下，生產(chǎn)端與銷售端的關(guān)系正面臨新的挑戰(zhàn)和調(diào)整,。雙方究竟是風(fēng)雨同舟,，還是貌合神離？2024年年中,，江蘇省汽車流通協(xié)會披露了一起某汽車品牌授權(quán)經(jīng)銷商與車企間的糾紛,，該經(jīng)銷商已向所在地法院提起訴訟,，目前案件進(jìn)展尚未公開。為（略）場份額,，整車廠采取了較為積極的銷售策略,，雖然短期內(nèi)對銷量有一定提振作用，但（略）場秩序和企業(yè)利潤帶來了一定影響,，尤其是處于產(chǎn)業(yè)鏈末端的經(jīng)銷商,，承受了較大的經(jīng)營壓力。在這一背景下,，汽車經(jīng)銷合同具有以下特征：
（一）合同條款的復(fù)雜性
銷售商是整車廠不可或缺的商業(yè)伙伴,，承擔(dān)汽車銷售和售后服務(wù)的主要職能，其經(jīng)營狀況直接影響整車（略）場份額,、利潤及品牌形象,。因此，整車廠通常在與銷售商簽訂的合同中,，對銷售商的店面條件,、商標(biāo)使用、廣告宣傳,、銷售業(yè)績及售后服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等方面提出較高要求,，同時又為自身義務(wù)保留更大的靈活性。
（二）《汽車銷售管理辦法》的規(guī)范作用
2017年7月1日,，商務(wù)部《汽車銷售管理辦法》正式實施,，取代了已施行十余年的《汽車品牌銷售管理實施辦法》。該辦法進(jìn)一步規(guī)范了供應(yīng)商與銷售商的關(guān)系,，在銷售行為規(guī)范,、市場秩序及監(jiān)督管理方面提出了新要求，加強(qiáng)了對銷售商的保護(hù),，包括調(diào)整經(jīng)銷授權(quán)期限,、區(qū)分銷售與售后服務(wù)功能、允許銷售商銷售多品牌汽車及配件,、建立基本信息備案制度等,。從整體來看，該辦法更加傾向于保護(hù)銷售商的利益,，這勢必對整車廠與經(jīng)銷商之間的合作關(guān)系產(chǎn)生影響,，并為雙方可能發(fā)生的糾紛和矛盾增加更多考慮因素。例如,，上文提及的江蘇省汽車流通協(xié)會披露的某汽車品牌授權(quán)經(jīng)銷商與車企間的糾紛案件中,，供應(yīng)商的經(jīng)銷協(xié)議被指疑似存在多處違反《汽車銷售管理辦法》的條款。
然而,，《汽車銷售管理辦法》的罰則相對較輕,，即使存在違反該辦法的行為,，也不必然意味著雙方在合同糾紛中的責(zé)任劃分會受到影響。因此,，盡管該辦法為汽車（略）場的規(guī)范化提供了重要依據(jù),，但其實施也對整車廠與經(jīng)銷商的合作模式提出了新的挑戰(zhàn)和要求。雙方需在合同簽訂及履行過程中嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定,，以確保合作關(guān)系的穩(wěn)定與可持續(xù)發(fā)展,，同時在爭議解決中結(jié)合合同條款及法律規(guī)定進(jìn)行綜合判斷。
（三）與商業(yè)特許經(jīng)（略）別
由于經(jīng)銷合同條款繁多,，是否構(gòu)成商業(yè)特許經(jīng)營行為,？根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》，商業(yè)特許經(jīng)營是指特許人將其擁有的經(jīng)營資源（如商標(biāo),、專利等）授權(quán)被特許人使用，被特許人在統(tǒng)一經(jīng)營模式下開展經(jīng)營并支付特許經(jīng)營費用的活動,。汽車經(jīng)銷合同如果僅明確約定了數(shù)量,、質(zhì)量、交付方式：（略）
（四）合同解除與爭議處理
在經(jīng)銷合同爭議中,，品牌方解除合同及解除后的法律處理是常見問題,。《民法典》第565條第1款規(guī)定,，解除權(quán)人可通過通知解除合同,，通知到達(dá)相對方時合同即解除。若相對方有異議,，可請求法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力,。法院或仲裁機(jī)構(gòu)將結(jié)合合同約定、履行情況及法律規(guī)定,，綜合判斷解除權(quán)人是否享有解除權(quán),。即使相對方提出異議，只要解除權(quán)人享有解除權(quán),，合同解除的效果仍然成立,。
合同解除后，常見的爭議點包括違約金計算及保證金返還等,。司法實踐中,，違約金的計算通常以實際損失為基礎(chǔ)。若一方無法證明實際損失與約定違約金相當(dāng),，法院可能不支持約定金額,，而是根據(jù)實際情況計算損失。此外,，汽車補(bǔ)貼款等特殊款項的處理也需根據(jù)合同約定及具體情況進(jìn)行分析,。
總之,，汽車經(jīng)銷合同具有條款復(fù)雜、權(quán)利義務(wù)明確,、受政策法規(guī)影響大等特點,，其履行與爭議處理需結(jié)合合同約定、履行情況及法律規(guī)定綜合判斷,，以確保公平合理地解決爭議,。
04.
經(jīng)銷商與消費者的買賣合同糾紛
隨著汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，從燃油車到電動車,，（略）,，汽車消費規(guī)模不斷擴(kuò)大。然而,，在新能源品牌不斷洗牌的背景下,，消費者如何安心購車成為一個重要問題。因車輛購買而產(chǎn)生的合同糾紛始終居高不下,，已成為生產(chǎn)商,、銷售商和消費者共同關(guān)注的焦點。有關(guān)此部分的詳細(xì)分析請見“消費者維權(quán)糾紛案件概述”,。*本文為《2024年度盤點（汽車爭議篇）|中國汽車行業(yè)爭議解決案件觀察》第（三）部分,，節(jié)選自《2024年度中國汽車行業(yè)爭議解決報告》，報告電子書將于近日發(fā)布,，敬請期待,。
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